華體科技(603679):東吳證券股份有限公司關于四川華體照明科技股份有限公司2022年度募集資金存放與使用情況的專項核查意見

時間：2023年04月26日 13:12:09 中財網

原標題:華體科技:東吳證券股份有限公司關于四川華體照明科技股份有限公司2022年度募集資金存放與使用情況的專項核查意見

東吳證券股份有限公司
關于四川華體照明科技股份有限公司
2022年度募集資金存放與使用情況的專項核查意見
東吳證券股份有限公司（以下簡稱“東吳證券”、“保薦機構”）作為四川華體照明科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）非公開發行股票的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第11號——持續督導》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等相關規定，對公司2022年度募集資金存放與使用情況進行了核查，具體情況如下：
一、募集資金基本情況
（一）募集資金金額及到位時間
1、首次公開發行股票
經中國證券監督管理委員會“證監許可[2017]763號”文核準，公司公開發行人民幣普通股股票2,500.00萬股，每股發行價為9.44元，扣除證券公司承銷費、保薦費等費用后實際募集資金凈額為人民幣206,043,396.25元。上述募集資金已于2017年6月16日全部到位，經信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）審驗，并出具了XYZH/2017CDA50214號《驗資報告》。

2、公開發行可轉換公司債券
經中國證券監督管理委員會出具的《關于核準四川華體照明科技股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》（證監許可[2020]245號）批準，公司公開發行可轉換公司債券208.80萬張，發行價格為每張人民幣100元，扣除證券公司不含稅承銷費、保薦費等費用后實際募集資金凈額為人民幣 200,593,500.00元。上述募集資金已于2020年4月7日全部到位，經信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）審驗，并出具了XYZH/2020CDA50087號《驗資報告》。

3、非公開發行股票
經中國證券監督管理委員會出具的《關于核準四川華體照明科技股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2022]537號）批準，公司非公開發行普通股股票21,604,938股，每股發行價為9.72元，扣除證券公司承銷費、保薦費等費用后實際募集資金凈額為人民幣 199,990,563.40元。上述募集資金已于2022年11月2日全部到位，經信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）審驗，并出具了XYZH/2022CDAA5BO006號《驗資報告》。

（二）募集資金以前年度使用金額
1、首次公開發行股票
2022年度以前使用募集資金21,774.95萬元，其中：2017年度投入募投項目4,286.93萬元，2018年度投入募投項目2,597.16萬元，2019年度投入募投項目1,753.61萬元，2020年度投入募投項目7,054.65萬元，2021年度投入募投項目6,082.60萬元。

2、公開發行可轉換公司債券
2022年度以前使用可轉債資金18,364.89萬元，其中：2020年度投入可轉債項目10,940.51萬元，2021年度投入可轉債項目7,424.38萬元。

（三）募集資金本年度使用金額及年末余額
1、首次公開發行股票
單位：元

2022年 1月1日余額	利息收入	2022年募集資金使用				2022年 12月31日余額
		置換前期 自籌資金 投入	本期支出	手續 費	募集資金專戶 銷戶補充流動 資金
3,717,315.51	10,209.21	-	-	-	3,727,524.72	-

2、公開發行可轉換公司債券
單位：元

2022年 1月1日余額	利息收入	2022年募集資金使用				2022年 12月31日余額
		置換前期 自籌資金 投入	本期支出	手續費	募集資金專 戶銷戶補充 流動資金
20,069,467.90	174,263.31	-	20,228,453.33	908.50	14,369.38	-

3、非公開發行股票
單位：元

2022年 11月2日余額	利息收入	2022年募集資金使用				2022年 12月31日 余額
		置換前期自籌 資金投入	本期支出	手續費	募集資金 專戶銷戶 補充流動 資金
204,381,997.36	285,055.57	10,673,814.78	8,392,097.94	223.84	-	185,600,916.37

二、募集資金管理情況
（一）募集資金的管理情況
為了加強和規范募集資金的管理和使用，保護投資者權益，根據《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等法律法規，結合公司實際情況制訂了《四川華體照明科技股份有限公司募集資金管理制度》。

對于首次公開發行股票的募集資金，2017年6月15日，公司與保薦機構以及中國民生銀行股份有限公司成都分行（以下稱“民生銀行”）簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》。按照協議的約定，公司在民生銀行開設募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶”，賬號為699826982）僅用于公司募集資金的存儲和使用，不得用作其他用途。保薦機構依據有關規定指定保薦代表人或其他工作人員對募集資金使用情況進行監督，同時檢查募集資金專戶存儲情況。

對于公開發行可轉換公司債券的募集資金，2020年4月16日，公司與保薦機構以及中信銀行股份有限公司成都分行（以下稱“中信銀行”）簽訂《募集資金專戶存儲三方監管協議》。按照協議的約定，公司在中信銀行開設募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶”，賬號為8111001014100650506）僅用于公司募集資金的存儲和使用，不得用作其他用途。保薦機構依據有關規定指定保薦代表人或其他工作人員對募集資金使用情況進行監督，同時檢查募集資金專戶存儲情況。

對于非公開發行股票的募集資金，2022年11月14日，公司及子公司德陽華智精密科技有限公司（以下簡稱“德陽華智”）分別與保薦機構以及興業銀行股份有限公司成都分行（以下稱“興業銀行”）簽訂了《募集資金三方監管協議》、項賬戶（以下簡稱“專戶”，賬號為 431020100101593091）、子公司德陽華智在興業商業銀行開設募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶”，賬號為431020100101592932）僅用于智慧路燈智能制造項目募集資金的存儲和使用，不得用作其他用途。保薦機構依據有關規定指定保薦代表人或其他工作人員對募集資金使用情況進行監督，同時檢查募集資金專戶存儲情況。

公司與保薦機構及商業銀行簽訂的募集資金三方監管協議與上海證券交易所《募集資金專戶存儲三方監管協議（范本）》的要求不存在重大差異。公司在使用募集資金時已經嚴格遵照履行。

（二）募集資金具體存儲情況
截至2022年12月31日，募集資金具體存放情況如下：
1、首次公開發行股票

開戶銀行	賬號	余額	備注
中國民生銀行股份有 限公司成都分行	699826982	-	募集資金已使用完畢，該賬戶已于 2022年12月26日完成銷戶
合計		-

2、公開發行可轉換公司債券

開戶銀行	賬號	余額	備注
中信銀行股份有限公 司成都雙流支行	8111001014100650506	-	募集資金已使用完畢，該賬戶已于 2022年7月12日完成銷戶
合計		-

3、非公開發行股票

開戶銀行	賬號	余額
興業銀行股份有限公司成都分行	431020100101593091	30,274,150.34
興業銀行股份有限公司成都分行	431020100101592932	5,326,766.03
興業銀行股份有限公司成都分行	431020100201291112	150,000,000.00
合計		185,600,916.37

三、本年度募集資金的實際使用情況
（一）募集資金使用情況對照表
1、 首次公開發行股票
募集資金使用情況表
單位：人民幣萬元

募集資金總額	20,604.34	本年度投入募集資金總額	372.75
報告期內變更用途的募集資金總額
累計變更用途的募集資金總額		已累計投入募集資金總額	22,147.70
累計變更用途的募集資金總額比例
承諾投資項目和超募資 金投向	是否已變 更項目（含 部分變更）	募集資金 承諾投資 總額	調整后投資 總額（1）	本年度投入 金額	截至年末 累計投入 金額(2)	截至年末 投資進度 (3)＝(2)/(1)	項目達到預定可使 用狀態日期	本年度實 現的效益	是否達 到預計 效益	項目可 行性是 否發生 重大變 化
承諾投資項目
城市照明系統技術改造 及擴產	否	9,930.87	9,930.87		6,959.95	70.08%	2020年 12月 31日	毛利 2,483.49 萬元	否	否
研發與設計中心建設	否	3,857.96	3,857.96		3,546.45	91.93%	2020年 12月 31日	不適用	不適用	否
營銷網絡建設	否	2,876.81	2,876.81		1,363.01	47.38%	2020年 12月 31日	不適用	不適用	否
補充流動資金	否	3,938.70	9,905.54	372.75	10,278.29	103.76%	—	不適用	不適用	否
承諾投資項目小計		20,604.34	26,571.18	372.75	22,147.70	—
超募資金投向
超募資金投向小計
合計		20,604.34	26,571.18	372.75	22,147.70	—
未達到計劃進度或預計收益的情況和原因	“城市照明系統技術改造及擴產項目”2022年未達預計效益，主要原因為：受大環境影響，2022 年政府投資性支出相對減少，公司產業鏈上下游各節點均出現不同程度延遲所致。
項目可行性發生重大變化的情況說明	報告期內無
超募資金的金額、用途及使用進展情況	無超募資金
募集資金投資項目實施地點變更情況	報告期內無
募集資金投資項目實施方式調整情況	報告期內無

募集資金投資項目先期投入及置換情況	報告期內無
用閑置募集資金暫時補充流動資金情況	報告期內無
項目實施出現募集資金結余的金額及原因	根據 2020年 12月 29日第三屆董事會第三十三次會議、第三屆監事會第二十三次會議及 2021 年 1月 8日 2021年第一次臨時股東大會審議通過的《關于首發募投項目結項并將結余募集資金 永久補充流動資金的議案》，公司首次公開發行股票募投項己按計劃實施完畢，為提高募集資 金使用效率，維護公司及全體股東利益，扣除應付未付設備尾款后，公司擬將首發募投項目結 項后的節余募集資金 5,966.84萬元全部用于永久補充流動資金，公司已于 2021年 1月 19日將 募集資金 5,966.84萬元轉入公司基本戶。截至 2022年 12月 25日，公司首發募投項目結項后的 募集資金專戶剩余募集資金 372.75萬元，上述資金為結項時募集資金專戶留存的應付未付設備 尾款及募集資金專戶產生的利息的剩余金額，已無后續支付需要。 根據《四川華體照明科技股份有限公司關于首次公開發行股票募集資金專戶注銷的公告》，由 于公司在中國民生銀行股份有限公司成都分行開立的募集資金專戶（賬號：699826982）中的募 集資金已按照募集資金使用計劃使用完畢，募集資金項目已建成結項，募集資金專戶將不再使 用，為便于銀行賬戶統一集中管理，公司決定對該募集資金專戶予以注銷并辦理相關注銷手續。 該專戶已于 2022年 12月 26日完成銷戶，募集資金專戶余額全部轉入公司基本戶。根據《上海 證券交易所上市公司自律監管指引第 1號——規范運作》等有關規定，募投項目全部完成后， 節余募集資金（包括利息收入）低于 500萬或者低于募集資金凈額 5%的，可以免于履行董事會 審議程序以及獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見等程序。 “城市照明系統技術改造及擴產項目”建設完成后形成資金節余的原因為：募投項目建設實施 過程中，公司嚴格遵守募集資金使用的有關規定，科學審慎地使用募集資金，在保證項目質量 和控制實施風險的前提下，本著合理、有效以及節儉的原則謹慎使用募集資金，較好地控制了 采購成本，節約了項目建設費用，形成了資金節余。 “研發與設計中心項目”建設完成后形成資金節余的原因為：公司已配置了相應的研發人員， 購置了研發設備，滿足了公司目前照明研發設計的需求，形成了資金結余。 “營銷網絡建設項目”建設完成后形成資金節余的原因為：該項目投資計劃中，營銷辦事處房 產購置及裝修費支出金額較大，近年來由于房地產價格逐年上漲，公司為避免投資風險，合理 降低營運成本，將房產購置暫以房產租賃的方式來替代，以規避投資風險，降低公司運營成本， 所以該項目已投資金額較小，形成了資金結余。
尚未使用的募集資金用途及去向	截至 2022年 12月 31日，公司首次公開發行股票募集資金已按照募集資金使用計劃使用完畢， 專戶已注銷，募集資金余額為 0。
募集資金使用及披露中存在的問題或其他情況	報告期內無

2、公開發行可轉換公司債券
募集資金使用情況表
單位：人民幣萬元

募集資金總額	20,059.35	本年度投入募集資金總額	2,022.85
報告期內變更用途的募集資金總額
累計變更用途的募集資金總額		已累計投入募集資金總額	20,387.74
累計變更用途的募集資金總額比例
承諾投資項目和超募 資金投向	是否已變更 項目（含部 分變更）	募集資金承 諾投資總額	調整后投資 總額（1）	本年度投 入金額	截至年末累 計投入金額 (2)	截至年末投 資進度(3)＝ (2)/(1)	項目達到預定可 使用狀態日期	本年度實現 的效益	是否 達到 預計 效益	項目可行 性是否發 生重大變 化
承諾投資項目
成都市錦城智慧綠道 項目	否	20,059.35	20,059.35	2,022.85	20,387.74	101.64%	2022年 7月 31日	毛利 82.45 萬元	否	否
承諾投資項目小計		20,059.35	20,059.35	2,022.85	20,387.74	—
超募資金投向
超募資金投向小計
合計		20,059.35	20,059.35	2,022.85	20,387.74	—
未達到計劃進度或預計收益的情況和原因	“成都市錦城智慧綠道項目”計劃投資總額 39,532.55萬元，其中募集資金承諾投資總額 20,059.35萬元。截至 2022年 7月 31日，募集資金已全部使用完畢。由于合同約定業主方在項 目建設完成后分階段分區域驗收付款，驗收結算時間滯后于項目建設完成時間，且公司以自有 資金投資部分尚未全部交付驗收，因此 2022年末累計效益未達到預計效益。
項目可行性發生重大變化的情況說明	報告期內無
超募資金的金額、用途及使用進展情況	無超募資金
募集資金投資項目實施地點變更情況	報告期內無
募集資金投資項目實施方式調整情況	報告期內無
募集資金投資項目先期投入及置換情況	報告期內無
用閑置募集資金暫時補充流動資金情況	報告期內無
項目實施出現募集資金結余的金額及原因	報告期內無

尚未使用的募集資金用途及去向	截至 2022年 12月 31日，公司公開發行可轉換公司債券募投項目募集資金已按照募集資金使用 計劃使用完畢，專戶已注銷，募集資金余額為 0。
募集資金使用及披露中存在的問題或其他情況	報告期內無

注：“成都市錦城智慧綠道項目”已累計投入募集資金總額大于募集資金承諾投資總額，主要系公司將閑置募集資金取得的利息收入及理財產品投資
收益扣除手續費支出后的凈額繼續投入該項目所致。


3、非公開發行股票
募集資金使用情況表
單位：人民幣萬元

募集資金總額	19,999.06	本年度投入募集資金總額	1,467.45
報告期內變更用途的募集資金總額
累計變更用途的募集資金總額		已累計投入募集資金總額	1,467.45
累計變更用途的募集資金總額比例
承諾投資項目和超募資 金投向	是否已變 更項目 （含部分 變更）	募集資金 承諾投資 總額	調整后投資 總額（1）	本年度投 入金額	截至年末累 計投入金額 (2)	截至年末投 資進度(3)＝ (2)/(1)	項目達到預定可 使用狀態日期	本年度 實現的 效益	是否達 到預計 效益	項目可行 性是否發 生重大變 化
承諾投資項目
智慧路燈智能制造項目	否	19,999.06	19,999.06	1,467.45	1,467.45	7.34%	2025年 2月 28日	不適用	不適用	否
承諾投資項目小計		19,999.06	19,999.06	1,467.45	1,467.45	—
超募資金投向
超募資金投向小計
合計		19,999.06	19,999.06	1,467.45	1,467.45	—
未達到計劃進度或預計收益的情況和原因	報告期內無
項目可行性發生重大變化的情況說明	報告期內無
超募資金的金額、用途及使用進展情況	無超募資金
募集資金投資項目實施地點變更情況	報告期內無
募集資金投資項目實施方式調整情況	報告期內無
募集資金投資項目先期投入及置換情況	公司以自籌資金預先投入募投項目 10,673,814.78元，該預先投入資金業經信永中和會計師事務 所（特殊普通合伙）審核并出具 XYZH/2022CDAA5F0005號鑒證報告。2022年 11月 24日， 公司召開第四屆董事會第十八次會議和第四屆監事會第十次會議審議通過《關于調整募集資金 投資計劃及使用募集資金置換預先投入的自籌資金的議案》，同意公司以募集資金 1,067.38萬 元置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金。
用閑置募集資金暫時補充流動資金情況	報告期內無
項目實施出現募集資金結余的金額及原因	報告期內無

尚未使用的募集資金用途及去向

截至 2022年 12月 31日，剩余募集資金共計 185,600,916.37元，其中 30,274,150.34元作為活 期存款存放于公司募集資金專戶，5,326,766.03元作為活期存款存放于子公司德陽華智募集資 金專戶。2022年 11月 24日公司召開了第四屆董事會第十八次會議、第四屆監事會第十次會議， 審議通過了《關于暫時使用閑置募集資金進行現金管理的議案》，同意公司及非公開發行股票 募投項目實施主體全資子公司德陽華智在確保不影響募集資金安全和募集資金投資計劃正常 進行的前提下，使用不超過人民幣 18,000萬元的非公開發行股票閑置募集資金購買安全性高、 流動性好、有保本約定的、單項產品期限最長不超過 1年的短期理財產品或定期存款、結構性 存款等，在上述額度內，資金可以滾動使用，該決議自董事會審議通過之日起十二個月內有效。 公司購買了興業銀行股份有限公司的 15,000萬元結構性存款理財產品，存款期限為 2022年 12 月 2日至 2023年 3月 2日，存放于 431020100201291112賬戶。

募集資金使用及披露中存在的問題或其他情況

報告期內無

四、募集資金投資項目先期投入及置換情況
2022年，公司首次公開發行股票和公開發行可轉換公司債券不存在募集資金投資項目先期投入及置換情況。

公司以自籌資金預先投入非公開發行股票募投項目10,673,814.78元，該預先投入資金業經信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）審核并出具XYZH/2022CDAA5F0005號鑒證報告。2022年11月24日，公司召開第四屆董事會第十八次會議和第四屆監事會第十次會議審議通過《關于調整募集資金投資計劃及使用募集資金置換預先投入的自籌資金的議案》，同意公司以非公開發行股票募集資金1,067.38萬元置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金。截至2022年12月31日，公司已使用非公開發行股票募集資金置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金。

五、用閑置募集資金暫時補充流動資金情況
2022年，公司不存在用閑置募集資金暫時補充流動資金情況。

六、變更募投項目的資金使用情況
2022年，公司不存在變更募集資金項目的情況。

七、募集資金使用及披露中存在的問題
2022年，公司已披露的相關信息及時、真實、準確、完整，募集資金管理不存在違規情形。

八、會計師對2022年度募集資金存放和使用情況的鑒證意見
信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)對公司董事會出具的《關于募集資金2022年度存放與使用情況的專項報告》進行了專項審核，并出具了
“XYZH/2023CDAA5F0025”號《募集資金年度存放與使用情況鑒證報告》，鑒證結論為：我們認為，華體科技上述募集資金年度存放與使用情況專項報告已經按照上海證券交易所相關規定編制，在所有重大方面如實反映了華體科技2022年度募集資金的實際存放與使用情況。

九、保薦機構核查意見
經核查，保薦機構認為：
華體科技2022年度募集資金的存放與使用符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等法律法規的相關規定，對募集資金進行了專戶存儲和專項使用，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，不存在違規使用募集資金的情形。

（以下無正文）