凱發電氣(300407):2022年度監事會工作報告
2022年度監事會工作報告 2022年度，公司監事會嚴格按照《公司法》、《公司章程》等有關法律、法規規定和要求，認真履行和獨立行使監事會的監督職權和職責。監事會對公司經營活動、財務狀況、重大決策、股東大會召開程序以及董事、高級管理人員履行職務情況等方面實施了有效監督，較好地保障了公司股東權益、公司利益和員工的合法利益，促進了公司規范化運作。 一、監事會會議的召開情況 2022年度，公司共召開了 4次監事會會議，會議召開和決議情況如下： 1、2022年 4月 8日，公司召開第五屆監事會第九次會議，3名監事出席了會議。會議審議通過了《關于部分募集資金投資項目增加實施主體并延期的議案》。 2、2022年 4月 26日，公司召開第五屆監事會第十次會議，3名監事出席了會議。會議審議通過了《2021年度監事會工作報告》、《2021年年度報告及其摘要》、《關于 2022年度為子公司提供擔保的議案》、《關于 2022年度日常關聯交易預計的議案》、《關于 2021年度利潤分配預案的議案》、《關于續聘審計機構的議案》、《關于使用自有資金進行現金管理的議案》、《2021年年度募集資金存放與使用情況報告》、《2021年度內部控制自我評價報告》、《關于部分可轉債募集資金投資項目結項并使用結余募集資金永久性補充流動資金的議案》、《2022年第一季度報告》。 3、2022年 8月 26日，公司召開第五屆監事會第十一次會議，3名監事出席了會議。會議審議通過了《2022年半年度報告及其摘要》、《2022年半年度募集資金存放與使用情況的專項報告》。 4、2022年 10月 25日，公司召開了第五屆監事會第十二次會議，3名監事出席了會議。審議通過了《2022年第三季度報告》。 二、監事會對公司依法運作情況的獨立意見 報告期內，公司監事會成員依法列席了公司召開的董事會、股東大會，并根據有關法律、法規和規范性文件，對董事會、股東大會的召集程序、決策程序，董事會對股東大會決議的執行情況、公司董事、高級管理人員履行職務情況及公司內部控制制度等進行了監督。 監事會認為：公司董事會能夠嚴格按照《公司法》、《公司章程》及其他有關法律法規和制度的要求，依法經營；公司的決策程序嚴格遵循了《公司法》、《證券法》等法律法規和中國證監會以及《公司章程》所作出的各項規定，建立了較為完善的內部控制制度，并在不斷健全完善中。信息披露真實、準確、完整；公司董事、高級管理人員在執行公司職務時，均能認真貫徹執行國家法律、法規、《公司章程》和股東大會、董事會決議，忠于職守、兢兢業業、開拓進取，未發現公司董事、高級管理人員在執行公司職務時違反法律、法規或損害公司股東、公司利益的行為。 三、監事會對檢查公司財務情況的獨立意見 監事會及時了解公司經營及財務狀況，認真核查了公司季度、半年度報告及 有關文件，并對公司2022年年度報告及立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的標準無保留意見的審計報告進行了仔細檢查。通過檢查，監事會認為，公司《2022年年度報告》及《2022年年度報告摘要》的編制和審議程序符合法律、行政法規和中國證監會及深交所的相關規定，報告內容真實、準確、完整地反映了上市公司的實際經營情況，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 四、監事會對公司年度募集資金存放與使用情況的意見 1、關于部分可轉債募集資金投資項目結項并使用結余募集資金永久性補充流動資金的事項 公司可轉債募集資金投資項目“接觸網設計及安裝調試能力升級和關鍵零部件生產擴建項目”及“城市軌道交通直流牽引供電智能控制設備與系統升級產業化項目”已基本完成建設并陸續投入使用，公司將上述可轉債募集資金投資項目結項，并將結余募集資金（含滾存的資金利息及結構性存款收益）永久性補充流動資金。 監事會認為：將募集資金投資項目節余募集資金永久性補充流動資金，不存在改變募集資金投向、損害股東利益的情況，有利于提高募集資金使用效率，減少財務費用，提升公司經營效益, 符合公司利益和全體股東利益。監事會同意公司部分可轉債募集資金投資項目結項并使用節余募集資金永久性補充流動資金。 2、關于部分募集資金投資項目增加實施主體并延期的事項 公司在現有公開發行可轉換公司債券募集資金投資項目之“軌道交通牽引供電關鍵裝備技術研發平臺建設項目”（以下簡稱“研發平臺項目”）基礎之上，以自有資金 1,510萬元和“研發平臺項目”募集資金 1,500萬元合計 3,010萬元出資設立全資子公司“天津華凱電氣有限公司”，并將天津華凱增加為“研發平臺項目”之子項目“大功率電力電子測試實驗中心”的實施主體之一，承接公司在該研發項目的后續研發及相關產品產業化工作。 同時，考慮到本次增加天津華凱作為實施主體后，相關建設及研發投入相比此前有所增加，同時，為加快推動軌道交通牽引供電大功率電力電子核心技術的突破及樣機產品的試制，為后續生產線建設及產業化落地奠定基礎，公司擬進一步提升與科研院校產學研合作的廣度和深度，因此，相關合作洽談及聯合實施的周期將比原計劃有所延長。為合理降低項目實施的不確定性風險，公司決定將本項目的實施周期延期至 2023年 6月 30日。 監事會認為：公司本次部分募集資金投資項目增加實施主體，是根據行業發展情況、公司戰略規劃及項目實際情況作出的決定，本次募集資金投資項目延期事項，是根據募集資金投資項目實施進度作出的審慎判斷，未改變該募集資金投資項目投資總額、建設內容等。 公司本次部分募集資金投資項目增加實施主體并延期的事項履行了必要的審批程序，符合《上市公司監管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2號—創業板上市公司規范運作》等相關法律法規的規定。不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，監事會同意上述事項。 報告期內，公司嚴格按照《募集資金管理制度》對募集資金進行使用和管理。 公司募集資金存放于專項賬戶集中管理，實際投入項目與承諾投入項目一致，沒有變更投向和用途，部分募集資金投資項目延期、部分募集資金投資項目內部投資主體變更的審議程序符合中國證監會、深圳證券交易所關于募集資金使用的相關規定。 五、監事會對內部控制自我評價報告的審閱情況及意見 監事會對董事會關于公司內部控制自我評價報告、公司內部控制制度的建設和運行情況進行了審核，認為：公司已建立了較為完善的內部控制制度體系，符合國家有關法律法規要求以及公司生產經營管理實際需要，內控制度能得到有效的執行。公司內部控制的自我評價報告真實、客觀地反映了公司內部控制制度的建設及運行情況。 2023年，監事會將繼續按照公司章程賦予的職責，進一步完善監事會工作，切實保障股東的權利得到落實；對重大風險事項及時跟蹤檢查，督促公司風險防范系統的完善；建立監事會監督的長效機制，使監事會的監管水平不斷提高。 特此報告。 天津凱發電氣股份有限公司監事會 2023年4月26日 中財網
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