維海德(301318):方正證券承銷保薦有限責任公司關于深圳市維海德技術股份有限公司受讓深圳點揚科技有限公司10%股權暨關聯交易的核查意見
關于深圳市維海德技術股份有限公司受讓深圳點揚科技有限公 司10%股權暨關聯交易的核查意見 方正證券承銷保薦有限責任公司（以下簡稱“方正承銷保薦”、“保薦機構”）作為深圳市維海德技術股份有限公司（以下簡稱“維海德”、“公司”）首次公開發行股票并在創業板上市的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2 號——創業板上市公司規范運作》等相關規定，對維海德受讓深圳點揚科技有限公司 10%股權暨關聯交易事項進行了核查，核查具體情況如下： 一、關聯交易概述 1、對外投資基本情況 深圳市維海德技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年4月24日召開第三屆董事會第四次會議和第三屆監事會第四次會議，審議通過《關于受讓深圳點揚科技有限公司10%股權暨關聯交易的議案》。為滿足公司戰略布局和發展需要，公司擬以0元受讓控股股東、實際控制人陳濤先生之配偶郭賓女士持有的深圳點揚科技有限公司（以下簡稱“點揚科技”）10%股權，本次交易完成后，公司將持有點揚科技10%股權。 2、關聯關系 本次交易轉讓方郭賓女士系公司控股股東、實際控制人陳濤先生之配偶，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》以及《公司章程》等規定，本次交易構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組、不構成重組上市，不需要經過有關部門批準。 3、審議程序 本次交易相關議案經公司第三屆董事會第四次會議和第三屆監事會第四次會議審議通過，關聯董事陳濤先生回避表決。獨立董事對本次關聯交易進行了事前認可并發表了同意的獨立意見。根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《公司章程》的有關規定，該事項無需提交股東大會審議。 二、關聯方基本情況 1、郭賓女士，中國國籍，身份證號碼：5101021970********。住址：廣東省深圳市羅湖區國威路192號X棟XXX。 2、關聯關系說明：公司控股股東、實際控制人陳濤先生之配偶。 3、經在中國執行信息公開網查詢，其不屬于失信被執行人。 三、交易標的基本情況 1、基本情況： 公司名稱：深圳點揚科技有限公司 住所：深圳市龍崗區坂田街道馬安堂社區布龍路 339號鴻生源信息產業園B、C棟 B301B棟 306 企業類型：有限責任公司 統一社會信用代碼：91440300078022728Y 法定代表人：陶海兵 成立日期：2013年 9月 10日 注冊資本：555.56萬人民幣 經營范圍：一般經營項目是：智能工程、自動化工程、電力工程、集成工程的設計與施工；電力、水利、氣象、環保監測設備、系統設備、終端設備、智能工業設備的相關技術咨詢；國內貿易；經營進出口業務。（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經營），許可經營項目是：自動化設備、紅外熱成像設備、視頻監控設備、電力設備、機電與自動控制設備、通訊設備的軟硬件研發、銷售、生產制造、及相關技術維護。 (法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可證后方可經營) 2、主要財務數據： 單位：萬元
單位：萬元
本次交易標的為點揚科技10%的股權，點揚科技不屬于失信被執行人，該股權不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等事項。 四、關聯交易的定價政策及定價依據 經友好協商，公司擬以0元受讓深圳點揚科技有限公司10%股權（對應注冊資本 55.56萬元），本次交易無需審計、評估。本次交易定價遵循了協商一致的原則，符合有關法律、法規的規定，不存在損害公司利益的情形。 五、本次交易目的和對上市公司的影響 公司本次受讓深圳點揚科技有限公司 10%股權，有助于進一步深化紅外熱成像領域市場的整體布局，符合公司經營發展需要，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。 六、2023年年初至披露日與該關聯人累計已發生各類關聯交易的總金額 除本次披露的受讓股份事項外，2023 年 1月 1日至本公告披露日，公司與該關聯人未發生關聯交易。 七、審批程序 1、獨立董事事前認可意見 公司此次以0元受讓深圳點揚科技有限公司10%股權的關聯交易，有助于公司深化紅外熱成像領域市場的整體布局，交易雙方遵循平等自愿、公平合理原則，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。獨立董事一致同意將該事項提交第三屆董事會第四次會議審議，關聯董事按相關法律、法規及《公司章程》的規定回避表決。 2、獨立董事獨立意見 公司此次以0元受讓深圳點揚科技有限公司10%股權的關聯交易，有助于公司深化紅外熱成像領域市場的整體布局，交易雙方遵循平等自愿、公平合理原則，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形，不會對公司獨立性產生影響。 在將本議案提交給董事會審議之前，已征得獨立董事的事前認可。議案表決時，關聯董事陳濤先生已回避表決。公司對本項議案的審議程序符合有關法律法規及《公司章程》等的規定。因此，獨立董事同意公司受讓深圳點揚科技有限公司10%股權暨關聯交易的事項。 3、董事會意見 董事會認為：公司此次以0元受讓深圳點揚科技有限公司10%股權的關聯交易，有助于公司深化紅外熱成像領域市場的整體布局，交易雙方遵循平等自愿、公平合理原則，符合公司業務發展需要，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形，不會對公司獨立性產生影響。董事會同意公司受讓深圳點揚科技有限公司10%股權暨關聯交易的事項。 4、監事會意見 監事會認為：公司此次以0元受讓深圳點揚科技有限公司10%股權的關聯交易，符合公司中長期的戰略規劃。本次投資不存在損害公司及股東利益的情形，監事會同意公司受讓深圳點揚科技有限公司10%股權暨關聯交易的事項。 八、保薦機構核查意見 經核查，保薦機構認為：公司本次關聯交易是基于公司正常經營活動所需，已經公司董事會、監事會審議批準，獨立董事事前認可并發表了同意的獨立意見，履行了必要的審批程序，符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》等相關規定的要求。綜上，保薦機構對公司本次對外投資暨關聯交易事項無異議。 （本頁無正文，為《方正證券承銷保薦有限責任公司關于深圳市維海德技術股份有限公司受讓深圳點揚科技有限公司10%股權暨關聯交易的核查意見》之簽章頁） 保薦代表人： 何進 郭文杰 方正證券承銷保薦有限責任公司 年 月 日 中財網
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