永創智能(603901):2022年度募集資金年度存放與使用情況鑒證報告
目 錄 一、募集資金年度存放與使用情況鑒證報告………………………第1—2頁 二、關于募集資金年度存放與使用情況的專項報告…………… 第3—16頁 募集資金年度存放與使用情況鑒證報告 天健審〔2023〕5169號 杭州永創智能設備股份有限公司全體股東： 我們鑒證了后附的杭州永創智能設備股份有限公司（以下簡稱永創智能公司）管理層編制的2022年度《關于募集資金年度存放與使用情況的專項報告》。 一、對報告使用者和使用目的的限定 本鑒證報告僅供永創智能公司年度報告披露時使用，不得用作任何其他目的。 我們同意將本鑒證報告作為永創智能公司年度報告的必備文件，隨同其他文件一起報送并對外披露。 二、管理層的責任 永創智能公司管理層的責任是提供真實、合法、完整的相關資料，按照《上市公司監管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》（證監會公告〔2022〕15號）和《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》（上證發〔2022〕2號）的規定編制《關于募集資金年度存放與使用情況的專項報告》，并保證其內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 三、注冊會計師的責任 我們的責任是在實施鑒證工作的基礎上對永創智能公司管理層編制的上述報告獨立地提出鑒證結論。 四、工作概述 我們按照中國注冊會計師執業準則的規定執行了鑒證業務。中國注冊會計師執業準則要求我們計劃和實施鑒證工作，以對鑒證對象信息是否不存在重大錯報獲取合理保證。在鑒證過程中，我們實施了包括核查會計記錄等我們認為必要的程序。我們相信，我們的鑒證工作為發表意見提供了合理的基礎。 五、鑒證結論 我們認為，永創智能公司管理層編制的2022年度《關于募集資金年度存放與使用情況的專項報告》符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》（證監會公告〔2022〕15號）和《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》（上證發〔2022〕2號）的規定，如實反映了永創智能公司募集資金2022年度實際存放與使用情況。 天健會計師事務所（特殊普通合伙） 中國注冊會計師： 中國·杭州 中國注冊會計師： 二〇二三年四月二十五日 杭州永創智能設備股份有限公司 關于募集資金年度存放與使用情況的專項報告 根據中國證券監督管理委員會《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》（證監會公告〔2022〕15號）和上海證券交易所印發的《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》（上證發〔2022〕2號）的規定，將本公司2022年度募集資金存放與使用情況專項說明如下。 一、募集資金基本情況 (一) 實際募集資金金額和資金到賬時間 1. 2018年非公開發行股票募集資金 經中國證券監督管理委員會證監許可〔2018〕832號文核準，并經上海證券交易所同意，本公司由主承銷商海通證券股份有限公司采用向特定對象非公開發行方式，向特定對象非公開發行人民幣普通股（A股）股票3,938.90萬股，發行價為每股人民幣8.02元，共計募集資金31,590.00萬元，坐扣承銷和保薦費用660.38萬元后的募集資金為30,929.62萬元，已由主承銷商海通證券股份有限公司于2018年8月24日匯入本公司募集資金監管賬戶。另減除律師費、審計費、法定信息披露等其他發行費用388.68萬元后，公司本次募集資金凈額為30,540.94萬元。上述募集資金到位情況業經天健會計師事務所（特殊普通合伙）審驗，并由其出具《驗資報告》（天健驗〔2018〕298號）。 2. 2019年公開發行可轉換公司債券募集資金 經中國證券監督管理委員會證監許可〔2019〕1497號文核準，并經上海證券交易所同意，本公司由主承銷商海通證券股份有限公司采用網上向社會公開發行方式，發行可轉換公司債券 512,170手，每手面值為人民幣 1,000.00元，按面值發行，發行總額為人民幣51,217.00萬元，坐扣承銷和保薦費用1,037.74萬元后的募集資金為50,179.26萬元，已由主承銷商海通證券股份有限公司于2019年12月27日匯入本公司募集資金監管賬戶。另減除律師費、會計師費用、資信評級費和發行手續費等與發行可轉換公司債券直接相關的外部費用231.15萬元后，公司本次募集資金凈額為49,948.11萬元。上述募集資金到位情況業經天健會計師事務所（特殊普通合伙）審驗，并由其出具《驗資報告》（天健驗〔2019〕492號）。 3. 2022年公開發行可轉換公司債券募集資金 經中國證券監督管理委員會證監許可〔2022〕812號文核準，并經上海證券交易所同意，本公司由主承銷商海通證券股份有限公司采用網上向社會公開發行方式，發行可轉換公司債券610,547手，每手面值為人民幣1,000.00元，按面值發行，發行總額為人民幣61,054.70萬元，坐扣承銷和保薦費用800.00萬元后的募集資金為60,254.70萬元，已由主承銷商海通證券股份有限公司于2022年8月10日匯入本公司募集資金監管賬戶。另減除律師費、會計師費用、資信評級費和發行手續費等與發行可轉換公司債券直接相關的外部費用 219.81萬元后，公司本次募集資金凈額為60,034.89萬元。上述募集資金到位情況業經天健會計師事務所（特殊普通合伙）審驗，并由其出具《驗資報告》（天健驗〔2022〕410號）。 (二) 募集資金使用和結余情況 1. 2018年非公開發行股票募集資金 金額單位：人民幣萬元
金額單位：人民幣萬元
金額單位：人民幣萬元
二、募集資金管理情況 (一) 募集資金管理情況 為了規范募集資金的管理和使用，提高資金使用效率和效益，保護投資者權益，本公司按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》（證監會公告〔2022〕15號）和《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 1號——規范運作》（上證發〔2022〕2號）等有關法律、法規和規范性文件的規定，結合公司實際情況，制定了《募集資金管理制度》（以下簡稱《管理制度》）。 1. 2018年非公開發行股票募集資金 根據《管理制度》，本公司對募集資金實行專戶存儲，在銀行設立募集資金專戶，并連同保薦機構海通證券股份有限公司于2018年9月13日與杭州聯合農村商業銀行股份有限公司古蕩支行（以下簡稱聯合銀行古蕩支行1）簽訂了《募集資金三方監管協議》，明確了各方的權利和義務。三方監管協議與上海證券交易所三方監管協議范本不存在重大差異，本公司在使用募集資金時已經嚴格遵照履行。 2. 2019年公開發行可轉換公司債券募集資金 根據《管理制度》，本公司對募集資金實行專戶存儲，在銀行設立募集資金專戶，并連同保薦機構海通證券股份有限公司于2020年1月10日分別與中國建設銀行股份有限公司杭州余杭支行（以下簡稱中國建設銀行余杭支行1）、中國農業銀行股份有限公司杭州浙大支行（以下簡稱中國農業銀行浙大支行1）簽訂了《募集資金三方監管協議》，明確了各方的權利和義務。此后本公司擬以募集資金對浙江永創機械有限公司增資35,855.45萬元，用于實施年產40,000臺(套)包裝設備建設項目，并連同保薦機構海通證券股份有限公司于2020年5月11日分別與浙江永創機械有限公司、中國建設銀行股份有限公司杭州余杭支行（以下簡稱中國建設銀行余杭支行2）簽訂了《募集資金專戶存儲四方監管協議》，明確了各方的權利和義務。三方監管協議及四方監管協議與上海證券交易所三方監管協議范本不存在重大差異，本公司在使用募集資金時已經嚴格遵照履行。 3. 2022年公開發行可轉換公司債券募集資金 根據《管理制度》，本公司對募集資金實行專戶存儲，在銀行設立募集資金專戶，并連同保薦機構海通證券股份有限公司于2022年8月19日分別與杭州聯合農村商業銀行股份有限公司古蕩支行（以下簡稱聯合銀行古蕩支行2）、中國農業銀行股份有限公司杭州浙大支行（以下簡稱中國農業銀行浙大支行2）簽訂了《募集資金三方監管協議》，明確了各方的權利和義務。此后本公司擬以募集資金對永創智云（浙江）機械裝備有限公司增資427,54.70萬元，用于實施液態智能包裝生產線建設項目，并連同保薦機構海通證券股份有限公司于2022年11月3日分別與永創智云（浙江）機械裝備有限公司、中國建設銀行股份有限公司浙江省分行（以下簡稱中國建設銀行浙江省分行）簽訂了《募集資金專戶存儲四方監管協議》，明確了各方的權利和義務。三方監管協議及四方監管協議與上海證券交易所三方監管協議范本不存在重大差異，本公司在使用募集資金時已經嚴格遵照履行。 (二) 募集資金專戶存儲情況 1. 2018年非公開發行股票募集資金 截至2022年12月31日，本公司非公開發行股票募集資金共有1個募集資金專戶，募集資金存放情況如下： 單位：人民幣元
截至2022年12月31日，本公司公開發行可轉換公司債券募集資金共有3個募集資金專戶，募集資金存放情況如下： 單位：人民幣元
截至2022年12月31日，本公司公開發行可轉換公司債券募集資金共有3個募集資金專戶，募集資金存放情況如下： 單位：人民幣元
三、本年度募集資金的實際使用情況 (一) 募集資金使用情況對照表 2018年非公開發行股票募集資金使用情況對照表詳見本報告附件 1，2019年公開發行可轉換公司債券募集資金使用情況對照表詳見本報告附件2，2022年公開發行可轉換公司債券募集資金使用情況對照表詳見本報告附件3。 (二) 募集資金投資項目出現異常情況的說明 本公司募集資金投資項目未出現異常情況。 (三) 募集資金投資項目無法單獨核算效益的情況說明 公開發行可轉換公司債券募集資金用于補充流動資金的部分，有效提高公司的營業能力，進一步改善公司的財務狀況，對公司主營業務收入和盈利能力起到有力的推動作用，使公司競爭能力得到有效的提升，無法單獨核算效益。 四、變更募集資金投資項目的資金使用情況 (一) 變更募集資金投資項目情況表 為合理高效地配置資源，提高募集資金的使用效率，結合公司實際情況及經營發展需要，本公司將募集資金投資的液態智能包裝生產線建設項目的實施主體由全資子公司浙江美華包裝機械有限公司變更為全資子公司永創智云（浙江）機械設備有限公司，實施地點由杭州市西湖區西園七路2號變更為杭州市臨平區東至臨平街道石壩社區土地，南至杭州余杭經濟技術開發區管委會土地，西至順達路，北至規劃康信路。本次募集資金投資項目液態智能包裝生產線建設項目的實施主體、實施地點變更后，投資項目的用途、投向及投資金額不發生改變。上述變更募集資金投資項目事項已于2022年8月29日第四屆董事會第二十二次會議和第四屆監事會第二十二次會議審議通過。變更前液態智能包裝生產線建設項目項目的募集資金尚未投入使用。 (二) 募集資金投資項目無法單獨核算效益的情況說明 公開發行可轉換公司債券募集資金用于補充流動資金的部分，有效提高公司的營業能力，進一步改善公司的財務狀況，對公司主營業務收入和盈利能力起到有力的推動作用，使公司競爭能力得到有效的提升，無法單獨核算效益。 (三) 募集資金投資項目對外轉讓或置換情況說明 本公司不存在募集資金投資項目對外轉讓或置換情況。 五、募集資金使用及披露中存在的問題 本年度，本公司募集資金使用及披露不存在重大問題。 附件：1. 2018年非公開發行股票募集資金使用情況對照表 2. 2019年公開發行可轉換公司債券募集資金使用情況對照表 3. 2022年公開發行可轉換公司債券募集資金使用情況對照表 杭州永創智能設備股份有限公司 二〇二三年四月二十五日 附件1 2018年非公開發行股票募集資金使用情況對照表 2022年度 編制單位：杭州永創智能設備股份有限公司 金額單位：人民幣萬元
集資金到位金額為30,540.94萬元，2018年9月起項目開始建設，原承諾達到預定可使用狀態日期為2021年12月 [注2]智能包裝裝備擴產項目原承諾達到預定可使用狀態日期為2021年12月，由于配合政府規劃要求工程實施延后，同時物資采購、物資運輸以及施工人員流動等外部因素在一 定程度上拖延了工程實施進度。公司智能包裝裝備擴產項目已取得施工相關許可且已完成基礎工程建設，正在進行安裝及裝修，預計于2023年9月達到預定可使用狀態 [注3]智能包裝裝備擴產項目尚未達到預定可使用狀態，無法與預計效益進行對比 附件2 2019年公開發行可轉換公司債券募集資金使用情況對照表 2022年度 編制單位：杭州永創智能設備股份有限公司 金額單位：人民幣萬元
[注2]年產40,000臺(套)包裝設備建設項目因工程實施過程中物資采購、物資運輸以及施工人員流動等外部因素導致工程略有延遲。2022年6月16日，該項目的廠房建筑工程已 經完工，設備根據項目實施進度分期投入，截至2022年12月31日，設備投資已完成 [注3]年產40,000臺(套)包裝設備建設項目于2022年6月廠房建筑工程建設完成，設備分期投入且設備購置及安裝款項尚未支付完畢，本年度實現的效益按照已投入設備新增產 能計算，項目投資完成未滿一年，未能達到預計效益 附件3 2022年公開發行可轉換公司債券募集資金使用情況對照表 2022年度 編制單位：杭州永創智能設備股份有限公司 金額單位：人民幣萬元
號變更為杭州市臨平區東至臨平街道石壩社區土地。除上述實施主體、實施地點變更以外，投資項目的用途、投向及投資金額不發生改變，變更前項目的募集資金尚未投入使用 [注2]液態智能包裝生產線建設項目目尚未達到預定可使用狀態，無法與預計效益進行對比 中財網
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